根據(jù)證券交易所出具的上證公函【2019】2935號《關(guān)于對寶鋼包
稱“《問詢函》”），中國國際金融股份有限作為寶鋼包裝股份有限（以
下簡稱“寶鋼包裝”“上市”或“”）本次交易的獨立財務(wù)顧問，對《問
為2019年7月至8月。請補充披露：（1）以列表形式穿透披露上述私募投資
1 根據(jù)安徽信安投資合伙企業(yè)（有限合伙）與華泰證券（）資產(chǎn)管理有限簽署的《合肥信遠(yuǎn)股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議）》，安徽信安投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為普通合伙人認(rèn)繳合
肥信遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“合肥信遠(yuǎn)”）100萬元出資額，華泰證券（）資產(chǎn)管理有限公
司（代表其管理的“華泰資管啟程1號定向資產(chǎn)管理計劃”）認(rèn)繳合肥信遠(yuǎn)100,000萬元出資額，截至本核
-博譽1號專項資產(chǎn)管理計劃（“博譽1號”）的委托人，委托首譽光控資產(chǎn)管理
起至實際委托資產(chǎn)期限止。投資于安徽產(chǎn)業(yè)并購的首期委托資產(chǎn)交付日為2016
年10月21日，委托資產(chǎn)到期日為2023年10月21日，期限為7年。啟程1號
?。?）向不特定對象發(fā)行證券的；（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；
名，未超過200名，本次交易符合《證券法》第十條發(fā)行對象不超過200名的相
注1：首譽光控資產(chǎn)管理有限持有中國證監(jiān)會核發(fā)的《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》，
注2：華泰證券（）資產(chǎn)管理有限持有中國證監(jiān)會核發(fā)的《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)
《基金管理特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（2018年10月失效）《私募投
?。ā啊吨笇?dǎo)意見》”）中關(guān)于負(fù)債比例、分級收益、嵌套、保本保收益、開放式資產(chǎn)
其受（收）益權(quán)的，應(yīng)當(dāng)為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品?！薄百Y產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一
資產(chǎn)管理產(chǎn)品?！薄氨疽庖妼嵤┖螅鹑诒O(jiān)督管理部門在本意見框架內(nèi)研究制定配
品，且啟程1號存在通過投資于私募基金間接投資未上市企業(yè)股權(quán)的情形，因此，
底為過渡期，待整改主體需在2020年底完成整改。截至目前該等主體中存在不
在高杠桿、分級收益、保本保收益的約定，但存在“多層嵌套”、“開放式資產(chǎn)管
并購涉及資產(chǎn)管理計劃出資，上述資管計劃涉及部分不符合《指導(dǎo)意見》的情形。
列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市控股股東、實際
的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月?！备鶕?jù)《關(guān)于上市發(fā)行股份購買資
產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》，“上市發(fā)行股份購
評估有限責(zé)任以2018年9月30日為基準(zhǔn)日對4家標(biāo)的進行評估，并分
項目資產(chǎn)評估報告（中企華評報字(2019)第3075號）》《佛山寶鋼制罐有限
(2019)第3077號）》《哈爾濱寶鋼制罐有限擬進行增資擴股涉及其股東全部
權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告（中企華評報字(2019)第3076號）》《武漢寶鋼包裝
報字(2019)第3073號）》。根據(jù)上述評估報告，河北制罐、佛山制罐、哈爾濱制
19,609.64萬元及32,409.61萬元。上述評估結(jié)果已經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管部門備案。
備案的評估結(jié)果為依據(jù)，合計增資119,910.01萬元。增資后上述交易對方持有各
步預(yù)估，河北制罐、佛山制罐、哈爾濱制罐及武漢包裝的50%股權(quán)的合計預(yù)估值
及其合規(guī)性；在“重大風(fēng)險提示”、“第八章 風(fēng)險因素”之“一、與本次交易相
述鎖定期安排的相關(guān)分析；在“第五章 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及暫定價格”補充披露了
后的人數(shù)未超過200人，符合證券法第十條發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名的
4家標(biāo)的股權(quán)合計作價119,910.01萬元，上述交易對方合計增資
119,910.01萬元，占增資完成后各家標(biāo)的的股權(quán)比例合計為50%。經(jīng)初步預(yù)
估，本次交易對4家標(biāo)的50%的合計預(yù)估值區(qū)間約為11.50-13.00億元，與
業(yè)需要具備精細(xì)化的產(chǎn)線管控能力與柔性生產(chǎn)能力，以提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量；
力及產(chǎn)品安全等是維護客戶及市場的關(guān)鍵要素。上述因素對于兩片罐企業(yè)在采購、
擴大兩片罐產(chǎn)能。2014-2015年，新建產(chǎn)能集中釋放導(dǎo)致兩片罐供需出現(xiàn)較大失
衡。根據(jù)公開市場研究報告，2016年-2017年金屬兩片罐行業(yè)產(chǎn)能利用率約為
65%-70%，處于相對較低水平。2016年以來，奧瑞金、中糧包裝等龍頭企業(yè)積
1 根據(jù)奧瑞金2019年9月30日公告，其對波爾亞太業(yè)務(wù)得收購已經(jīng)陸續(xù)辦理完畢工商變更；根據(jù)昇興股
份2019年10月8日公告，其對太平洋制罐漳州及武漢兩家得收購已經(jīng)陸續(xù)辦理完畢工商變更。
勢，大量運用于碳酸飲料、茶飲料和啤酒等食品飲料領(lǐng)域。一方面，相較于歐美、
增長，但25%左右的罐化率與美國、英國等發(fā)達(dá)國家50%以上的罐化率相比依
取“統(tǒng)一協(xié)調(diào)，分區(qū)供應(yīng)”的經(jīng)營模式，并已在國內(nèi)經(jīng)濟活躍地區(qū)形成了較為完善
鋼包裝經(jīng)營理念，以貼近客戶的產(chǎn)業(yè)布局為導(dǎo)向，在空間上與核心客戶緊密依存，
及時響應(yīng)客戶需求并與之形成了長期穩(wěn)定的區(qū)域性合作關(guān)系。秉承區(qū)域職能定位，
由上市集中管理，上市根據(jù)各標(biāo)的的銷售預(yù)測進行年度采購測算后，
不變，鋁材料的平均采購價格上升1%，將導(dǎo)致標(biāo)的合計的毛利潤下降約830
委國有資本投資試點企業(yè)，鋼鐵產(chǎn)能位居中國、世界第二，2018年位列
位列《財富》世界500強49位，在技術(shù)、管理及品牌等方面對標(biāo)的的發(fā)展
哈爾濱制罐。其中，河北制罐2017年、2018年和2019前三季度凈利潤分別為
萬元、951.56萬元和864.78萬元；佛山制罐同期分別實現(xiàn)凈利潤-1254.92萬元、
97.29萬元和207.94萬元；哈爾濱制罐同期分別實現(xiàn)凈利潤27.78萬元、684.75
萬元和1628.57萬元。請補充披露：（1）結(jié)合行業(yè)趨勢和業(yè)務(wù)開展情況，說明
河北包裝和佛山制罐2017年虧損的原因及合理性；（2）結(jié)合的產(chǎn)業(yè)布局，
一、結(jié)合行業(yè)趨勢和業(yè)務(wù)開展情況，說明河北包裝和佛山制罐2017年虧損的原
擴大兩片罐產(chǎn)能。2014-2015年新建產(chǎn)能集中釋放，使得兩片罐供應(yīng)增速遠(yuǎn)高于
需求增速，兩片罐供需出現(xiàn)較大失衡，非理性競爭加劇，并于2016-2017年達(dá)到
了白熱化狀態(tài)。根據(jù)市場公開研究報告，2016年-2017年金屬兩片罐行業(yè)產(chǎn)能利
用率約為65%-70%，處于相對較低水平。同時，新進入金屬兩片罐生產(chǎn)的金屬
事國內(nèi)兩片罐業(yè)務(wù)的4家波爾亞太（佛山）金屬容器有限、波爾亞太（北
京）金屬容器有限、波爾亞太（青島）金屬容器有限、波爾亞太（湖北）
金屬容器有限于2017年均處于虧損狀態(tài)；太平洋制罐旗下從事國內(nèi)兩片罐
業(yè)務(wù)的太平洋制罐（漳州）有限、太平洋制罐（武漢）有限于2017年
亦均處于虧損狀態(tài)。受到行業(yè)因素影響，2016年-2017年間金屬兩片罐行業(yè)整體
受行業(yè)因素影響，2013-2017年間金屬兩片罐行業(yè)整體盈利水平下行且華北
華南區(qū)域同業(yè)競爭情況嚴(yán)重，河北制罐及佛山制罐2017年出現(xiàn)虧損。武漢包裝、
哈爾濱制罐2017年盈利主要是其業(yè)務(wù)和客戶結(jié)構(gòu)等方面的原因?qū)е碌?。武漢包
同，2017年印鐵業(yè)務(wù)占武漢包裝收入占比超過80%，因此武漢包裝受到兩片罐
市場價格下行壓力影響相對較小。哈爾濱制罐主要是受到其客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、
其2017年實現(xiàn)盈利。綜上原因，武漢包裝及哈爾濱制罐2017年的業(yè)績與河北制
計達(dá)到約70%-80%），河北制罐及佛山制罐自2018年起已經(jīng)實現(xiàn)扭虧為盈，并
差異等因素的影響。武漢包裝2017年11月以前主要從事印鐵業(yè)務(wù)，2017年11
從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)角度，武漢包裝與其他三家標(biāo)的存在一定的差異。2017年、2018
年和2019年前三季度，印鐵業(yè)務(wù)占武漢包裝收入比重分別為80.12%、32.31%、
36.53%。印鐵業(yè)務(wù)和兩片罐業(yè)務(wù)的競爭態(tài)勢、所處的行業(yè)周期不完全一致，導(dǎo)致
兩類業(yè)務(wù)的業(yè)績表現(xiàn)呈現(xiàn)不同的態(tài)勢。兩片罐行業(yè)市場價格于2016-2017年呈現(xiàn)
下行態(tài)勢，2018年行業(yè)整體盈利水平有所回暖；而印鐵行業(yè)在2016-2018年期間
基本情況”補充披露了河北包裝和佛山制罐2017年虧損的原因及合理性及武漢
損的原因及合理性；（2）武漢包裝與其他三家標(biāo)的業(yè)績趨勢不一致的原因及
問題4：預(yù)案披露，標(biāo)的深耕行業(yè)多年，具有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)。請披露：
1 中糧可口可樂，太古可口可樂為可口可樂品牌在中國的瓶裝商合作企業(yè)，可口可樂、中糧可口可樂，太
1寶鋼包裝系4家標(biāo)的母，上述統(tǒng)計中對于寶鋼包裝及其子之間的內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)類銷售收入進行
報告期內(nèi)，河北制罐前五大客戶的銷售收入占比分別為81.93%、78.42%、
84.64%。其中，通過寶鋼包裝內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生的銷售收入分別為1,778.27萬元、
注1：主要產(chǎn)品對內(nèi)外銷售定價的差異計算方式為價格差異百分比=（外部銷售價
注2：N.A表示當(dāng)年該產(chǎn)品不存在同時向內(nèi)外部客戶銷售的情況，故無法比對價格。
報告期內(nèi)，武漢包裝前五大客戶的銷售收入占比分別為96.43%、79.02%、
73.68%。其中，通過寶鋼包裝內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生的銷售收入分別為8,105.20萬元、
及13.69%，銷售的產(chǎn)品主要為330ML罐型，該等銷售的形成主要系武漢包裝地
注1：主要產(chǎn)品對內(nèi)外銷售定價的差異計算方式為價格差異百分比=（外部銷售價
報告期內(nèi)，佛山制罐前五大客戶的銷售收入占比分別為75.84%、78.80%、
73.12%。其中，通過寶鋼包裝內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生的銷售收入分別為11,180.85萬元、
及9.50%，銷售的產(chǎn)品主要為330ML罐型、500ML罐型、SLEEK罐型，該等銷
注1：主要產(chǎn)品對內(nèi)外銷售定價的差異計算方式為價格差異百分比=（外部銷售價
注2：N.A表示當(dāng)年該產(chǎn)品不存在同時向內(nèi)外部客戶銷售的情況，故無法比對價格。
報告期內(nèi)，哈爾濱制罐前五大客戶的銷售收入占比分別為73.63%、76.34%、
80.27%。其中，通過寶鋼包裝體系內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生的銷售收入分別為9,308.00萬元、
29.54萬元及0萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為25.68%、0.07%及0%，銷售
的產(chǎn)品主要為330ML罐型、500ML罐型，該等內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)的形成主要系哈爾濱制
同覆蓋，故2017及2018年度均存在部分內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)收入。2019年以來，哈爾濱
注1：主要產(chǎn)品對內(nèi)外銷售定價的差異計算方式為價格差異百分比=（外部銷售價
2017年-2019年6月份，四家標(biāo)的為上市的全資子，作為生產(chǎn)
基地承擔(dān)上市在不同區(qū)域市場的生產(chǎn)銷售職能；自2019年7月起，伴隨前
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